Conclusie AG: aandeelhouders kunnen geen stemming op de aandeelhoudersvergadering afdwingen

Dit is een afdruk van een pagina op Rechtspraak.nl. Kijk voor de meest actuele informatie op Rechtspraak.nl (http://www.rechtspraak.nl). Deze pagina is geprint op 01-01-1970.

Skip Navigation LinksHoge Raad der Nederlanden > Nieuws > Conclusie AG: aandeelhouders kunnen geen stemming op de aandeelhoudersvergadering afdwingen
Den Haag, 12 januari 2018

Kunnen aandeelhouders een stemming op de aandeelhoudersvergadering afdwingen over een onderwerp dat niet tot de bevoegdheid van die vergadering behoort? Dat is de rechtsvraag die in deze zaak voorligt.

De Nederlandse wet op het punt van de agenderingsrechten zit zo in elkaar dat (een groep) aandeelhouders weliswaar punten voor de agenda kan aandragen, maar het bestuur en de raad van commissarissen uiteindelijk de agenda vaststellen. Deze zijn daarbij niet verplicht een stemming te agenderen over een onderwerp dat niet tot de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering behoort. Dat schrijft advocaat-generaal Timmerman in zijn conclusie die vandaag is gepubliceerd.

In deze zaak verschillen Boskalis Holding B.V. en Fugro N.V., al een aantal jaar van mening over de vraag of Boskalis een stemming op de aandeelhoudersvergadering over de ontmanteling van een constructie die Fugro tegen een overname beschermt, kan afdwingen. Boskalis en Fugro zijn het erover eens dat dit onderwerp niet tot de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering behoort maar daar wel besproken kan worden. Het geschilpunt is de vraag of Boskalis Fugro kan dwingen het bespreken van het onderwerp op de vergadering af te ronden  met een stemming over het onderwerp. Deze stemming zou niet bindend zijn maar het karakter hebben van een aanbeveling. Een dergelijke stemming zou in de visie van Boskalis in de tevoren rond te sturen agenda van de aandeelhoudersvergadering opgenomen dienen te worden. Fugro weigerde dit laatste.

Boskalis heeft het geschil aan de rechter voorgelegd. Rechtbank en hof hebben geoordeeld dat Fugro niet gedwongen kan worden tot het toelaten, en daarmee agenderen, van een stemming over de ontmanteling van de beschermingsconstructie. Vervolgens heeft Boskalis cassatie ingesteld bij de Hoge Raad.

De advocaat-generaal concludeert in lijn met de uitspraken van rechtbank en hof en is van mening dat het gelijk aan de kant van Fugro ligt. Een verplichting tot het agenderen van een stemming over een onderwerp dat niet tot de bevoegdheid van de aandeelhoudersvergadering behoort, is volgens hem niet te lezen in de wet. De advocaat-generaal besteedt in zijn conclusie ook uitgebreid aandacht aan de vraag of de EU-aandeelhoudersrichtlijn van 2007 tot agendering van een stemming dwingt. Hij heeft daarbij beschreven hoe in het Duitse, Franse, Belgische en Engelse recht uitvoering aan deze richtlijn is gegeven. Hij komt tot de conclusie dat deze EU-aandeelhoudersrichtlijn (ook) niet tot agendering van een stemming dwingt.

Dat Boskalis inmiddels zijn gehele belang in Fugro heeft verkocht en geen aandeelhouder meer is, doet volgens de advocaat-generaal niet af aan het nemen van een conclusie, en het op een later moment doen van een uitspraak door de Hoge Raad, over dit onderwerp.

Het is nog niet bekend wanneer de Hoge Raad uitspraak doet in deze zaak.

De conclusie van de advocaat-generaal is een onafhankelijk advies aan de Hoge Raad, die vrij is dat al dan niet te volgen. De advocaat-generaal is lid van het parket bij de Hoge Raad. Het parket bij de Hoge Raad is een zelfstandig, onafhankelijk onderdeel van de rechterlijke organisatie. Het behoort niet tot het Openbaar Ministerie.

Uitspraken

Meest gelezen berichten