Geen onderzoek naar beleid PHILIPS in slaapapneu-affaire

De zaak in het kort

Volgens de VEB en een groot aantal beleggers (hierna: verzoekers) heeft Philips, als leider van het Philips-concern, haar concernleidingsplicht verzaakt. De interne systemen van het Philips-concern voldoen volgens hen niet. Daardoor zijn de problemen met de apparaten te laat gesignaleerd en aangepakt.

Volgens verzoekers zijn er aanwijzingen dat de Raad van Bestuur van Philips veel eerder op de hoogte was van de problemen met de apparaten dan het moment waarop Philips voor het eerst over de kwestie in de openbaarheid trad. Zo niet, dan had de Raad van Bestuur eerder op de hoogte moeten zijn. Philips had dan ook veel eerder bij haar Amerikaanse dochteronderneming Respironics moeten ingrijpen.

De Raad van Commissarissen had ook beter toezicht moeten houden volgens de verzoekers. Tot slot heeft Philips volgens hen niet voldaan aan haar wettelijke openbaarmakingsverplichtingen en daardoor beleggers misleid.

Beslissing Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer benadrukt dat het in deze zaak niet gaat over de vraag of bij Respironics, de producent van de apparaten, fouten zijn gemaakt. De Ondernemingskamer oordeelt ook niet over de vraag naar de aansprakelijkheid voor schade van beleggers. De Ondernemingskamer oordeelt in dit stadium uitsluitend over de vraag of er gegronde redenen zijn voor twijfel aan het beleid of de gang van zaken bij Philips die een onderzoek rechtvaardigen. Op die vraag luidt het antwoord: nee.

De Ondernemingskamer trekt deze conclusie na bestudering van een omvangrijk dossier en talrijke interne stukken. Daaruit bleek dat de interne systemen van het Philips-concern op internationale standaarden zijn gebaseerd, met regelmaat worden ge-audit en door de jaren heen verder zijn versterkt als gevolg van diverse (interne en externe) ontwikkelingen.

Pas gedurende de eerste maanden van 2021 waren er voldoende betrouwbare onderzoeksgegevens die wezen op gezondheidsrisico’s van het gebruikte PE-PUR-schuim. Er zijn geen aanwijzingen dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen die informatie te laat hebben ontvangen.

Er is ook geen reden om aan te nemen dat Philips eerder bij Respironics had behoren in te grijpen, of dat de Raad van Commissarissen onvoldoende toezicht heeft gehouden.

Tot slot heeft de Ondernemingskamer ook geen goede redenen om te oordelen dat de mededelingen van Philips over de slaapapneu-affaire aan het (beleggend) publiek te laat, onjuist of misleidend waren.