Ondernemingskamer: geen onderzoek bij beursonderneming OCI
Een groep minderheidsaandeelhouders van OCI vroeg de Ondernemingskamer begin dit jaar een onderzoek te bevelen naar de plannen van OCI om haar gehele onderneming te verkopen aan Orascom. Deze verkoop zou de minderheidsaandeelhouders volgens hen onevenredig benadelen. Daarnaast vroegen zij de Ondernemingskamer met spoed maatregelen te treffen om te voorkomen dat de plannen op korte termijn zouden worden uitgevoerd.
De Ondernemingskamer besliste op 19 januari op het spoedverzoek. In voorlopige zin oordeelde zij dat er gegronde redenen waren om te twijfelen of de besluitvorming bij OCI voldoende zorgvuldig had plaatsgevonden. De Ondernemingskamer hield er verder rekening mee dat OCI en de minderheidsaandeelhouders mogelijk aanzienlijke schade zouden lijden als de plannen van OCI zouden worden doorgezet, en dat die schade moeilijk te verhalen zou zijn.
Daarom benoemde de Ondernemingskamer twee tijdelijke bestuurders bij OCI met de taak om erop toe te zien dat de voorgenomen Aanbod van de officier van justitie aan de verdachte om een strafzaak buiten de rechter om te doen. Als de verdachte hiermee akkoord gaat, dan ziet de officier af van verdere strafvervolging. met Orascom de belangen van de minderheidsaandeelhouders van OCI niet onevenredig zou schaden. Lees hier meer over in dit persbericht- U verlaat Rechtspraak.nl.
Vandaag besliste de Ondernemingskamer op het verzoek om een onderzoek bij OCI te bevelen. De Ondernemingskamer oordeelt dat de bezwaren inmiddels, mede door Situatie waarin een derde partij zich stelt (tussenkomt) in een lopende zaak. van de tijdelijke bestuurders, zijn geadresseerd. In de nu voorliggende plannen van OCI wordt met de belangen van de minderheidsaandeelhouders voldoende rekening gehouden. De Ondernemingskamer ziet daarom na een afweging van alle betrokken belangen onvoldoende reden om een onderzoek bij OCI te bevelen.
De verwachting is dat de transactie met Orascom voor het einde van 2026 door de algemene vergadering van OCI wordt goedgekeurd. Daarom eindigt de benoeming van de tijdelijke bestuurders per 1 januari 2027.
Bevoegdheden tijdelijke bestuurders
De Ondernemingskamer verleende aan de tijdelijke bestuurders de exclusieve De vraag welke rechter de zaak mag behandelen. om te beslissen of de transactie met Orascom aan de algemene vergadering van OCI ter goedkeuring mag worden voorgelegd. Die goedkeuring is nodig om de transactie uit te voeren. In feite konden zij daarmee de voorgenomen transactie blokkeren. De Ondernemingskamer achtte het niet aannemelijk dat OCI hierdoor schade van betekenis zou lijden.
Ontwikkelingen sinds benoeming tijdelijke bestuurders
Na de benoeming van de tijdelijke bestuurders deden zich ontwikkelingen voor die relevant zijn voor de beoordeling van de plannen van OCI:
- De beurskoers van het aandeel Orascom steeg sterk, waardoor de verkoop aan Orascom (waarbij in aandelen Orascom zou worden betaald) aantrekkelijker lijkt te worden voor de minderheidsaandeelhouders van OCI.
- De meerderheidsaandeelhouder van OCI kondigde medio 2026 een onvoorwaardelijk openbaar bod in contanten op alle aandelen in OCI aan. Dat deed hij nadat de tijdelijke bestuurders tot de conclusie waren gekomen dat de plannen onvoldoende rekening hielden met de belangen van de minderheidsaandeelhouders. Bij de prijs van het bod in contanten zijn twee ‘fairness’ opinies afgegeven, waarvan één in opdracht van de tijdelijke bestuurders.
- De laatste operationele activiteit van OCI (OCIN) is begin juni 2026 verkocht.
- De tijdelijke bestuurders hebben de ‘fairness’ opinie bij de Orascom-transactie laten toetsen door een onafhankelijk financieel adviesbureau.
- Er zijn twee nadere analyses door onafhankelijke adviesbureaus verricht naar het voor de hand liggende alternatief voor de Orascom-transactie, te weten een verdere liquidatie van OCI. De conclusie was dat de uitkomst van een liquidatiescenario voor de aandeelhouders ongunstiger is dan ieder van de nu voorliggende opties.
Uiteindelijk concludeerden de tijdelijke bestuurders dat het bod in contanten vanuit financieel oogpunt niet onredelijk is. Zij kondigden aan de voorgenomen transactie met Orascom ter goedkeuring aan de algemene vergadering van OCI voor te leggen op voorwaarde dat het openbaar bod in contanten is afgewikkeld. De aandeelhouders kunnen dan, als zij geen aandeelhouder in Orascom willen worden, kiezen voor het bod in contanten van de meerderheidsaandeelhouder.
Handhaving verzoek tot gelasten van Zitting waarin de rechter getuigen hoort in een civiele zaak.
Ondanks deze ontwikkelingen hield een deel van de minderheidsaandeelhouders, waaronder de VEB, vast aan het verzoek aan de Ondernemingskamer om een onderzoek bij OCI te bevelen. Naast de bezwaren tegen de voorgenomen transactie met Orascom voerden zij aanvullende bezwaren aan tegen het beleid van OCI. Die bezwaren betreffen:
- de voorwaardelijke verplichtingen van OCI uit door haar verstrekte vrijwaringen bij de verkoop van haar belang in Fertiglobe;
- de verkoop van OCIN;
- de aanbeveling door het bestuur van OCI (minus de tijdelijke bestuurders) van het openbaar bod in contanten.
Oordeel Ondernemingskamer
De Ondernemingskamer onderschrijft de visie van de tijdelijk bestuurders dat in de nu voorliggende plannen, waarin de minderheidsaandeelhouders kunnen kiezen tussen het bod in contanten en het verkrijgen van aandelen in Orascom, voldoende rekening is gehouden met hun gerechtvaardigde belangen. De Ondernemingskamer verwijst onder meer naar de sterk gestegen beurskoers en de recente resultaten van Orascom, en naar de nadere analyses van mogelijke liquidatiescenario’s. De Ondernemingskamer ziet verder onvoldoende concrete aanknopingspunten voor de aanvullende bezwaren die een deel van de minderheidsaandeelhouders, waaronder de VEB, tegen het beleid van OCI aanvoerden.
De huidige stand van zaken rechtvaardigt niet het gelasten van een onderzoek. Daarbij is meegewogen dat een onderzoek het doorgaan van de transactie met Orascom in gevaar kan brengen, terwijl een aanzienlijke groep minderheidsaandeelhouders wil dat de transactie doorgaat. Ook is onduidelijk welke feiten nog in een onderzoek moeten worden opgehelderd.