Orascom is een beursgenoteerde onderneming in Abu Dhabi die dezelfde meerderheidsaandeelhouder heeft als OCI. De tijdelijke bestuurders krijgen onder andere de taak erop toe te zien dat de voorgenomen transactie de belangen van de minderheidsaandeelhouders van OCI niet onevenredig schaadt. Deze tijdelijke bestuurders beslissen of de transactie met Orascom aan de algemene vergadering van OCI ter goedkeuring mag worden voorgelegd. Die goedkeuring is nodig om de transactie uit te voeren. 

Bij de voorgenomen transactie verkoopt OCI haar hele onderneming aan Orascom. Orascom betaalt de koopprijs in aandelen Orascom. OCI wil de aandelen Orascom vervolgens als dividend aan de aandeelhouders in OCI uitkeren, waarna OCI ophoudt te bestaan. Kort gezegd, zouden de aandeelhouders OCI bij de uitvoering van de transactieaandelen Orascom ontvangen in ruil voor hun aandelen OCI, volgens een bepaalde ruilverhouding.

Een groep minderheidsaandeelhouders, onder wie de VEB, meent dat de transactie hen onevenredig benadeelt. Volgens hen bevoordeelt de transactie de enige uitvoerende bestuurder van OCI, die (met enkele naaste familieleden) uiteindelijk de meerderheid van de aandelen houdt in zowel OCI als Orascom.

Hun bezwaren houden onder meer in dat geen synergie valt te verwachten van het samengaan van de twee ondernemingen en dat OCI niet goed is omgegaan met de tegenstrijdige belangen die bij de transactie spelen.

Ook stellen zij dat de beoogde ruilverhouding van de aandelen berust op een onderwaardering van de aandelen OCI en een overwaardering van de aandelen Orascom.

Bovendien hebben zij er bezwaar tegen dat zij gedwongen worden aandeelhouder te worden in een geheel andere onderneming, die slechts is genoteerd in Abu Dhabi en in Caïro. Dit zou hen allerlei nadelen opleveren.

De minderheidsaandeelhouders hebben de Ondernemingskamer daarom gevraagd om maatregelen te treffen. Zij willen voorkomen dat de transactie op korte termijn wordt uitgevoerd. Ook hebben zij de Ondernemingskamer gevraagd een onderzoek te bevelen naar de gang van zaken.

De Ondernemingskamer heeft het verzoek om maatregelen te treffen met spoed behandeld omdat OCI van plan was een voorstel tot goedkeuring van de transactie in stemming te brengen op de algemene vergadering van 22 januari aanstaande. Die goedkeuring zou, naar verwachting, door de stem van de meerderheidsaandeelhouder worden verleend.

De Ondernemingskamer spreekt een verbod uit om het voorstel voor de goedkeuring van de transactie op de algemene vergadering van OCI van 22 januari in stemming te brengen en benoemt twee tijdelijke niet-uitvoerende bestuurders. Zij moeten beoordelen of de transactie voldoende zorgvuldig is voorbereid. Ook moeten zij beoordelen of de transactie de belangen van de minderheidsaandeelhouders niet onevenredig schaadt. Uiteindelijk kunnen zij de transactie, al dan niet onder gewijzigde voorwaarden, alsnog aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorleggen.

Volgens de Ondernemingskamer kan betwijfeld worden of het besluitvormingsproces voldoende zorgvuldig is geweest. Er is met name twijfel of de niet-uitvoerende bestuurders van OCI zich voldoende onafhankelijk hebben opgesteld ten opzichte van de enige uitvoerend bestuurder, die ook (indirect) meerderheidsaandeelhouder is. Ook zijn er aanwijzingen dat de minderheidsaandeelhouders door de voorgenomen transactie mogelijk onevenredig worden benadeeld ten opzichte van de meerderheidsaandeelhouder.

Omdat OCI en de minderheidsaandeelhouders mogelijk aanzienlijke schade zullen lijden als de transactie wordt doorgezet, en die schade moeilijk te verhalen zal zijn, wijst de Ondernemingskamer het verzoek tot het treffen van maatregelen toe. Omgekeerd acht de Ondernemingskamer het niet aannemelijk dat OCI door die maatregelen schade van betekenis zal lijden.

De namen van de twee tijdelijke bestuurders worden zo spoedig mogelijk bekend gemaakt. Het verzoek om een onderzoek bij OCI te bevelen zal de Ondernemingskamer op een later moment behandelen.