Jaarverslag Ondernemingskamer 2025

Dit jaarverslag beschrijft de werkzaamheden van de Ondernemingskamer in 2025. In dat jaar zijn er ten opzichte van 2024 fors meer zaken binnengekomen (201 in plaats van 139). Het aantal zaken dat ter zitting is behandeld is ook toegenomen (117 in plaats van 93). Net als voorheen bestond in 2025 het grootste deel van de procedures uit enquêtezaken (98 zaken of 49% van het totaal). In 2025 zijn daarnaast ook 79 verzoeken op grond van de nieuwe geschillenregeling binnengekomen (39% van het totaal). In 2025 zijn 11 zaken (5%) op grond van de Wet op de ondernemingsraden (WOR-zaken) binnengekomen; het laagste aantal in jaren.

In 2025 zijn 59 eerstefase-enquêtezaken ter zitting behandeld. In totaal zijn er 113 beschikkingen gewezen (132 in 2024). De verzoeken werden in 2025 vaker toegewezen dan in 2024. In het overgrote deel van de toewijzende beschikkingen is niet alleen een onderzoek bevolen maar zijn ook een of meer onmiddellijke voorzieningen getroffen. In enquêteprocedures zijn vaker bestuurders, commissarissen en beheerders van aandelen benoemd dan in 2024. Het aantal onderzoekers dat werd aangewezen liep iets terug.

Daarnaast zijn er in 2025 vijf tweedefase-enquêtezaken ter zitting behandeld (tegenover acht in 2024) met in totaal 17 beschikkingen. In 12 beschikkingen werd geoordeeld over het verzoek om wanbeleid vast te stellen en voorzieningen te treffen. Tegenover 10 toewijzende beschikkingen stonden twee afwijzende.

In WOR-zaken was het aantal ingekomen verzoeken in 2025 (11) lager dan in 2024 (18) en dat geldt ook voor het aantal zaken dat ter zitting is behandeld (zes in plaats van acht) en zeker voor het aantal beschikkingen (twee in plaats van zes). In beide gevallen werd het verzoek van de ondernemingsraad toegewezen.

In het oog springt natuurlijk de stijging van het aantal zaken op grond van de per 1 januari 2025 ingevoerde nieuwe geschillenregeling. In het jaarverslag 2024 werd die toename al gesignaleerd en opgemerkt dat 2025 wat dat betreft een spannend jaar zou worden. Die voorspelling is uitgekomen. Opvallend is daarbij dat het aantal enquêtezaken niet of nauwelijks is afgenomen, hetgeen al met al tot een aanzienlijke toename van de belasting van de Ondernemingskamer heeft geleid (zie ook onder 2.8, Ontwikkelingen).

De mediaan van de doorlooptijden in de eerstefase-enquêtezaken ligt in 2025 hoger dan in 2024 (121 dagen tegenover 107). In de tweedefase-enquêtezaken en de WOR-zaken zijn de doorlooptijden ten opzichte van 2024 (nagenoeg) ongewijzigd gebleven. De mediaan van de doorlooptijden in de geschillenregelingszaken was in 2025 158 dagen waarbij meespeelt dat in deze zaken standaard een ruimere termijn wordt gehanteerd voor het plannen van de mondelinge behandeling en het indienen van een verweerschriftEen document met daarin een reactie op een verzoekschrift. Het verweerschrift moet aan bepaalde eisen voldoen..

In 2025 is het aantal zaken aanzienlijk toegenomen. Dit heeft extra zittingsdagen gevergd en een forse inspanning van de administratie, de secretarissen, de raadsheren en de raden van de Ondernemingskamer. Dit zal in 2026 niet anders zijn. Voor 2026 wordt zelfs een verdere groei van het aantal zaken verwacht. Als de trend van het eerste kwartaal 2026 doorzet, zal de Ondernemingskamer in 2026 zo’n 250 nieuwe zaken binnenkrijgen. Om al dat werk aan te kunnen en toch de kwaliteit te bewaken, heeft de administratie extra bijstand gekregen, zijn nieuwe secretarissen aangenomen en wordt het aantal secretarissen in 2026 uitgebreid naar zeven. Per juni/juli 2026 zullen twee nieuwe vaste raadsheren deel gaan uitmaken van de Ondernemingskamer. Eind 2025 zijn drie nieuwe raden(-plaatsvervangers) geworven die in de loop van 2026 zullen worden ingezet en de pool van invallende raadsheerRechter bij het gerechtshof of de Hoge Raad. Ook een vrouwelijke raadsheer wordt raadsheer genoemd, want met een raadsvrouw/raadsman wordt een advocaat bedoeld.(-plaatsvervangers) is uitgebreid, om met de nodige flexibiliteit eventuele pieken in het zaaksaanbod op te kunnen vangen.

De Ondernemingskamer zal in de loop van 2026 in samenspraak met de praktijk de Leidraad voor waarderingsdeskundigen evalueren en waar nodig aanpassen. In mei 2026 wordt samen met de Radboud Universiteit een symposium georganiseerd om met rechtspraak, functionarissen, advocatuur en wetenschap de eerste ervaringen met de nieuwe geschillenregeling te bespreken. In overleg met de vereniging Rimari blijft de Ondernemingskamer werken aan de selectie, begeleiding en opleiding van functionarissen, onder ander met de nieuwe praktijktips voor onderzoekers.

Tot slot zal de Ondernemingskamer in 2026 niet één, maar twee nieuwe voorzitters krijgen. Per 1 september 2026 zullen Callista Meijer en Matthijs de Jongh als duo-voorzitters het voorzitterschap van de Ondernemingskamer van mij overnemen. De Ondernemingskamer kan daarmee in veilige en vertrouwde handen de toekomst tegemoet.

mr. A.W.H. Vink
voorzitter Ondernemingskamer

21 april 2026

20 maart 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:703- U verlaat Rechtspraak.nl

Een familiebedrijf met een lange geschiedenis kende na een herstructurering nog drie aandeelhouders: broer en zus als minderheidsaandeelhouders met elk een gelijk aandeel en de echtgenoot van zus als meerderheidsaandeelhouder met het grootste belang. Na verloop van tijd verslechterden de onderlinge verhoudingen, waarbij de broer stelde dat zijn belangen werden geschaad, terwijl de zus en haar echtgenoot zijn positie onhoudbaar achtten. Onderdeel van het geschil was de vraag of de meerderheidsaandeelhouder al dan niet ten onrechte een deel van de activiteiten voor eigen rekening buiten de vennootschap had voortgezet.

Bij de Ondernemingskamer werden twee procedures gestart: een enquêteprocedure en een verzoek tot uitstoting van de broer als minderheidsaandeelhouder. Deze verzoeken zijn bij de mondelinge behandeling ingetrokken en vervangen door een gezamenlijk verzoek tot vaststelling van de prijs van de door broer over te dragen aandelen op grond van artikel 2:343c BW.

Partijen kwamen overeen dat de aandelen gewaardeerd zouden worden per peildatum 31 december 2024, volgens de discounted cash flow-methode. De waardering moet uitgaan van 100% van de aandelen en van de veronderstelling dat de onderneming zelfstandig en going concern wordt geëxploiteerd. Daarbij moet de deskundige twee waarderingen opstellen: één op basis van de huidige structuur waarin bepaalde activiteiten zijn ondergebracht buiten de vennootschap, en één waarbij wordt aangenomen dat deze activiteiten altijd onderdeel van de vennootschap zijn gebleven. De invloed van het buiten de vennootschap voortzetten van deze activiteiten op de waarde van de aandelen werd daarmee onderdeel van het onderzoek.

De Ondernemingskamer heeft een onafhankelijke deskundige benoemd die het onderzoek zal uitvoeren en daarover schriftelijk zal rapporteren. Partijen krijgen gelegenheid te reageren op het deskundigenrapport, waarna de Ondernemingskamer de definitieve prijs zal vaststellen. Met deze procedure wordt een nieuwe weg ingeslagen voor het oplossen van aandeelhoudersgeschillen volgens artikel 2:343c BW.

Federatie Nederlandse Vakbeweging, 13 juni 2025 en 30 december 2025
ECLI:NL:GHAMS:2025:1547- U verlaat Rechtspraak.nl en ECLI:NL:GHAMS:2025:3620- U verlaat Rechtspraak.nl

FNV is de grootste vakbond van Nederland en heeft een ingewikkelde interne organisatie. Tussen deze verschillende onderdelen van FNV bestonden conflicten. Er was onder meer sprake van miscommunicatie, wantrouwen en gevoelens van onveiligheid bij werknemers. De verschillende onderdelen van FNV waren niet in staat om dit zelf op te lossen en daarom functioneerde de interne organisatie niet goed. Deze onrust beïnvloedde ook het bestuur en de raad van toezicht. Het bestuur trad af, waarna uiteindelijk achtereenvolgens twee interim-besturen werden benoemd. De raad van toezicht bestond nog uit één lid, nadat twee van de drie leden eind mei 2025 opstapten. Deze ontwikkelingen speelden zich af tegen de achtergrond van verkiezingen voor een nieuw algemeen en dagelijks bestuur.

De Ondernemingskamer concludeerde dat de diverse onderdelen van FNV er niet in slaagden het conflict in onderling overleg op te lossen en dat FNV als gevolg daarvan niet kon beschikken over een bestuur met een voldoende draagvlak. Ook was er onvoldoende vertrouwen in het verkiezingsproces dat zou moeten leiden tot een nieuw bestuur. De Ondernemingskamer oordeelde dat de gebrekkige interne organisatie, de bestuurlijke crisis en het ontbreken van vertrouwen in de verkiezingen gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van FNV. Daarom heeft zij een onderzoek bevolen.

Ook oordeelde de Ondernemingskamer dat de toestand van FNV het noodzakelijk maakte om maatregelen te treffen. Zij benoemde daarom tijdelijk twee nieuwe leden in de raad van toezicht van FNV met twee bijzondere taken. Na hun benoeming hebben de tijdelijke toezichthouders geconstateerd dat zij hun taken niet volledig kunnen uitvoeren zolang de knelpunten in de interne organisatie van FNV niet eerst zijn opgelost. De tijdelijke toezichthouders hebben een voorstel gedaan om de knelpunten op te lossen. Daarvoor was wel een statutenwijziging van FNV nodig. Deze statutenwijziging had de steun van bijna alle geledingen van FNV. Alleen het ledenparlement van FNV, dat bevoegd is om de statuten te wijzigen, steunde het voorstel niet. Daarom verzochten de tijdelijke toezichthouders de Ondernemingskamer om een aanvullende maatregelEen maatregel kan worden opgelegd na het begaan van een strafbaar feit. Er kunnen maatregelen worden opgelegd in plaats van een straf of naast een straf. Voorbeelden zijn: terbeschikkingstelling (tbs), plaatsing in een psychiatrisch ziekenhuis, ontneming van wederrechtelijk verkregen voordeel, onttrekking van voorwerpen aan het verkeer., zodat de tijdelijke toezichthouders zelf het besluit konden nemen om de statuten van FNV te wijzigen.

De Ondernemingskamer oordeelde dat het in het belang van FNV en in het algemeen belang noodzakelijk was dat FNV haar rol als grootste Nederlandse vakvereniging weer naar behoren kon vervullen. Daarvoor was nodig dat een nieuw bestuur van FNV werd benoemd, dat kon rekenen op brede steun binnen de organisatie van FNV en van de leden. Dat nieuwe bestuur zou echter alleen goed kunnen functioneren als eerst de bestaande knelpunten in de governance van FNV werden weggenomen. Die knelpunten werden volgens de Ondernemingskamer weggenomen door de statutenwijziging die de twee tijdelijke toezichthouders voorstelden. Daarbij overwoog de Ondernemingskamer dat de gevolgen van de maatregel tijdelijk van aard waren en dat de nieuw te vormen bondsraad de statuten van FNV ook weer anders in kan richten als de leden van FNV dat willen. De Ondernemingskamer besliste daarom dat de tijdelijke toezichthouders eenmalig mogen besluiten om de statuten van FNV aan te passen zoals door hen voorgesteld.

7 augustus 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2275- U verlaat Rechtspraak.nl

In deze zaak gaat het om een ernstig conflict tussen twee broers, aandeelhouders en bestuurders van een bedrijf in de autodemontage. Ondanks meerdere pogingen tot bemiddelingEen alternatieve manier om tot een oplossing van geschillen te komen. Een onafhankelijke deskundige bemiddelaar verleent hulp om partijen tot elkaar te brengen. en afspraken om hun samenwerking te beëindigen, slaagden zij er niet in hun onderlinge geschillen op te lossen of hun belangen te scheiden.

De Ondernemingskamer constateerde dat het onderlinge wantrouwen en de gebrekkige communicatie hadden geleid tot een onwerkbare situatie binnen het bestuur en de aandeelhoudersvergadering. Dit uitte zich onder meer in vertraging en blokkering van besluitvorming, problemen met de accountant, personeelsverloop, onenigheid over de strategie en stagnatie van het bedrijf. Beide partijen erkenden dat voortzetting van hun gezamenlijke aandeelhouderschap niet langer houdbaar was, maar konden niet tot een minnelijke regeling komen.

De Ondernemingskamer stelde vast dat door het gedrag van beide aandeelhouders een onoplosbare impasse was ontstaan in het bestuur en de algemene vergadering, waardoor het belang van de vennootschap zodanig werd geschaad, dat het voortduren van hun gezamenlijk aandeelhouderschap in redelijkheid niet kon worden geduld. Beide partijen waren het daarover eens, maar zij slaagden er niet in om tot een ontvlechting te komen. De ene aandeelhouder had wel een verzoek tot uitstoting gedaan maar de andere aandeelhouder niet, deze laatste was ook niet bereid de aandelen over te nemen, omdat hij met het oog op zijn leeftijd dat financiële risico niet op zich wilde nemen. De Ondernemingskamer oordeelde dat bij deze stand van zaken het belang van de vennootschap vergde dat diens aandeelhouderschap eindigde. Het verzoek tot uitstoting werd daarom toegewezen op grond van artikel 2:336a BW.

Deze uitspraak is bijzonder omdat de uitstoting niet (alleen) is gebaseerd op het schadelijk handelen van de uit te stoten aandeelhouder, maar (ook) op een door de gedragingen van beide aandeelhouders ontstane duurzame, onoplosbare bestuurlijke impasse die het vennootschappelijk belang schaadt, waarbij het belang van de vennootschap de doorslag geeft.

Nexperia (Holding) B.V., 1, 7 en 13 oktober 2025
ECLI:NL:GHAMS:2025:2738- U verlaat Rechtspraak.nl, ECLI:NL:GHAMS:2025:2739- U verlaat Rechtspraak.nl en ECLI:NL:GHAMS:2025:2752- U verlaat Rechtspraak.nl

In deze zaak heeft de Ondernemingskamer ex parte, dat wil zeggen zonder de wederpartij te horen, onmiddellijke voorzieningen getroffen bij Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V.. Vooruitlopend op het enquêteverzoek oordeelde de Ondernemingskamer voorshands dat gegronde redenen aanwezig waren voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken binnen deze vennootschappen. Nadat de Ondernemingskamer op 1 oktober 2025 ex parte had beslist, is op 6 oktober 2025 een zitting gehouden waar alle partijen zijn gehoord. Op verzoek van Nexperia is deze zitting in het belang van de veiligheid van de Staat gehouden met gesloten deuren. Op 7 oktober 2025 volgde een ongemotiveerde beschikking1. In het bestuursrecht: Een beslissing van een overheidsorgaan in een concreet geval, bijvoorbeeld het verlenen van een bouwvergunning. 2. In het civiele recht: een rechterlijke uitspraak in een procedure die begint met een verzoekschrift. Een uitspraak in een procedure die begint met een dagvaarding, heet een vonnis. waarin de onmiddellijke voorzieningen grotendeels werden gehandhaafd.

Op 13 oktober 2025 voorzag de Ondernemingskamer haar beschikking van 7 oktober 2025 van motivering. Zij oordeelde voorshands dat drie gronden voor twijfel aan het beleid en de gang van zaken aanwezig waren. De eerste grond betreft het onderwerp van tegenstrijdig belang. De Ondernemingskamer stelt haar standaardoverweging bij tegenstrijdig belang voorop en oordeelt voorshands dat de CEO van Nexperia – tevens houder van een (indirect) belang van 15% - onzorgvuldig heeft gehandeld bij het bestaan van tegenstrijdig belang. Het ging daarbij om grote orders die op aandringen van de CEO werden geplaatst bij WSS, een onderneming in handen van de CEO. In de tweede plaats zijn vragen gerezen over de voorbereiding op de aangekondigde plaatsing van Nexperia op de zogeheten US Entity List – een lijst van gesanctioneerde ondernemingen. Ten derde rijst voorshands twijfel over een juist beleid doordat de betalingsbevoegdheden van drie sleutelfunctionarissen zijn ingetrokken en verleend aan drie personen zonder financiële ervaring.

De Ondernemingskamer heeft enkele onmiddellijke voorzieningen getroffen. Zo heeft zij de bestuurder/CEO geschorst en een tijdelijke (niet-uitvoerende) bestuurder benoemd. Verder zijn alle aandelen in Nexperia Holding in beheer geplaatst. De Ondernemingskamer heeft een eerdere onmiddellijke voorziening waarin aan alle betrokkenen geheimhouding was opgelegd, opgeheven.

i3 Holding B.V., 9 december 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:3286- U verlaat Rechtspraak.nl

In deze zaak heeft de Ondernemingskamer beslist op het verzoek van Vanestate B.V. en Dolbeco B.V., cumulatief preferente aandeelhouders van i3 Holding B.V., om als aandeelhouders te mogen uittreden, de prijs van hun aandelen vast te stellen en Petrias Beheer Vught B.V. te veroordelen tot overname van hun aandelen.

In de enquêteprocedure tussen dezelfde partijen had de Ondernemingskamer vastgesteld dat er sprake was van wanbeleid bij i3 Holding B.V. en i3 Nederland B.V. en dat Petrias Beheer Vught B.V. en haar bestuurder (vader) daarvoor verantwoordelijk waren. Ook na het ingrijpen van de Ondernemingskamer door (o.a.) benoeming van een tijdelijk bestuurder, bleven vader en diens zoon handelen ten nadele van i3 Holding, onder meer door het voeren van voor i3 schadelijke rechtszaken. Daardoor hebben zij i3 uiteindelijk ten gronde gericht. Begin 2024 heeft de OK-bestuurder zich in het belang van i3 genoodzaakt gezien de dochtervennootschap van i3 Holding te verkopen. Sindsdien drijft i3 Holding geen actieve onderneming meer.

Het verzoek tot uittreding is toegewezen.

De prijs van de aandelen wordt in deze zaak uitsluitend bepaald door toepassing van een billijke verhoging. Omdat i3 Holding geen actieve onderneming meer voert en volgens partijen geen waarde meer heeft, oordeelde de Ondernemingskamer dat de waarde van de aandelen op de peildatum zonder deskundigenbericht vastgesteld kon worden op nihil. Gezien het laakbare handelen van vader en zoon dat in hoge mate heeft bijgedragen aan deze waardevermindering, kende de Ondernemingskamer vervolgens een billijke verhoging van € 656.000 toe. Deze billijke verhoging baseerde de Ondernemingskamer op een in opdracht van de OK-bestuurder in 2022 uitgevoerde waardering van de cumulatief preferente aandelen, die toen circa € 984.000 bedroeg. Op dit bedrag is wel een correctie aangebracht in verband met de waardedaling van i3 wegens (markt-) omstandigheden die voor rekening van alle aandeelhouders dient te blijven.

Eukairos Holding B.V. (voorheen: Centric Holding B.V.), 11 december 2025 ECLI:NL:GHAMS:2025:3290- U verlaat Rechtspraak.nl

De Ondernemingskamer heeft in deze zaak uitspraak gedaan in de tweede fase van een enquêteprocedure betreffende Eukairos Holding B.V. (voorheen Centric Holding B.V.). De Ondernemingskamer stelt wanbeleid vast.

De kern van het probleem bij Centric is volgens de Ondernemingskamer erin gelegen dat de enig aandeelhouder en bestuurder de vennootschap als zijn persoonlijke eigendom beschouwde en Centric heeft ingezet om privéconflicten, met name met zijn voormalige partner, uit te vechten. Dit leidde tot escalaties, aantijgingen, rechtszaken en negatieve media-aandacht, waardoor het vertrouwen van klanten, financiers en werknemers ernstig werd geschaad. Hierdoor namen omzet en personeelsbestand af en beëindigden belangrijke partners hun samenwerking.

De beschikking is in verschillende opzichten van belang. In de eerste plaats benadrukt de Ondernemingskamer het belang van collegiaal bestuur. Het beginsel van collegiaal bestuur brengt mee dat bestuurders elkaar in elk geval op hoofdlijnen informeren en dat zij zichzelf in elk geval op hoofdlijnen op de hoogte stellen van de taakuitoefening door hun medebestuurders. Op alle bestuurders rust een interne toezichthoudende verantwoordelijkheid, ook in een zogeheten ‘one tier board’, bestaande uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders moeten toezicht uitoefenen op uitvoerende bestuurders, maar dat geldt óók andersom.

Ten tweede geeft de Ondernemingskamer een nadere invulling van het vennootschappelijke belang dat tot richtsnoer dient voor bestuurlijk handelen. Als aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt het vennootschappelijke belang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming. In deze beschikking plaatst de Ondernemingskamer dat succes in de sleutel van duurzame lange-termijn-waardecreatie. Die formulering is ontleend aan de Nederlandse Corporate Governance Code die geldt voor beursvennootschappen. De Ondernemingskamer breidt die reikwijdte uit tot niet-beursgenoteerde vennootschappen. Dit betekent dat bestuurders bij de vervulling van hun taak acht dienen te slaan op negatieve externe effecten die door de onderneming worden veroorzaakt.

In de derde plaats benadrukt de Ondernemingskamer het belang van goede medezeggenschap, onder meer bij de benoeming en het ontslag van bestuurders. Bij Centric werden niet alleen de medezeggenschapsrechten van de werknemers structureel in ernstige mate tekort gedaan, het bestuur ontzegde zichzelf hiermee ook de mogelijkheid van tegenspraak en reflectie op de samenstelling en het functioneren van het bestuur, waarbij Centric en haar onderneming hadden kunnen zijn gebaat, aldus de Ondernemingskamer.

De Ondernemingskamer ontslaat de (reeds geschorste) bestuurder en handhaaft bestaande voorzieningen waarin een tijdelijke uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurder zijn benoemd en de aandelen in Centric in beheer zijn gegeven.

In 2025 heeft de Hoge RaadHoogste rechtscollege in Nederland. De Hoge Raad stelt niet meer zelf de feiten vast, maar bekijkt of de lagere rechter bij zijn beslissing het recht goed heeft toegepast. geoordeeld over uitspraken van de Ondernemingskamer in een viertal zaken. De Hoge Raad heeft in drie van deze zaken het cassatieberoep verworpen zonder nadere motivering op grond van artikel 81 lid 1 Wet op de rechterlijke organisatie. Dat betreft de volgende drie uitspraken:

• HR 6 juni 2025, ECLI:NL:HR:2025:854 (FM1 Invest Germany B.V.)
• HR 26 september 2025, ECLI:NL:HR:2025:1408 (TAF Asset 11 B.V.)
• HR 3 oktober 2025, ECLI:NL:HR:2025:1461 (North Sea Tankers B.V.)

De Hoge Raad heeft de beschikking van de Ondernemingskamer in de zaak Steenfabriek De Rijswaard B.V. op procesrechtelijke gronden vernietigd, zie: HR 24 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:112. Deze zaak is na cassatie opnieuw door de Ondernemingskamer behandeld. Op 27 juni 2025 heeft de Ondernemingskamer een nieuwe beschikking gegeven met nummer ECLI:NL:GHAMS:2025:2267.

Eerste ervaringen met de Wagevoe

Sinds 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) van kracht. Deze wet heeft geleid tot een belangrijke wijziging in de bevoegdheden van de Ondernemingskamer, die sindsdien exclusief bevoegd is om in eerste aanlegDe rechterlijke instantie waar de behandeling van een zaak plaatsvindt. De rechtbank is de eerste aanleg, het gerechtshof de tweede aanleg oftewel de hoger-beroepsinstantie (of de Centrale Raad van Beroep, College van Beroep voor het bedrijfsleven of de Afdeling bestuur van de Raad van State). te beslissen over verzoeken tot uitstoting en uittreding van aandeelhouders en certificaathouders. Daarbij speelt het deskundigenbericht een centrale rol bij de prijsbepaling van de over te dragen aandelen of certificaten.

Op 24 februari 2025 heeft de Ondernemingskamer de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling gepubliceerd. Deze leidraad biedt praktische handvatten voor deskundigen die worden benoemd om een waarderingsonderzoek uit te voeren en een deskundigenbericht op te stellen. Het doel is om de kwaliteit, transparantie en toetsbaarheid van de waarderingsrapporten te waarborgen. De Leidraad legt onder meer de procedurele uitgangspunten vast, zoals onafhankelijkheid, vertrouwelijkheid, het principe van hoor en wederhoor, en de wijze van kostenbegroting.

De invoering van de Wagevoe heeft tot een aanzienlijke stijging van het aantal binnengekomen zaken geleid op grond van de geschillenregeling. Ter illustratie: sinds de herzieningBuitengewoon rechtsmiddel tegen onherroepelijke veroordelingen in strafzaken. Kan bij de Hoge Raad worden aangevraagd wanneer zich een nieuw gegeven (zgn. novum) zich heeft geopenbaard, dat bij het onderzoek op de terechtzitting aan de rechter niet bekend was. van de geschillenregeling in 2012 zijn ongeveer 45 zaken in eerste aanleg door de rechtbanken behandeld. In 2025 zijn bij de Ondernemingskamer 79 verzoeken in eerste aanleg gedaan. Tegelijkertijd is het aantal nieuwe enquêtezaken nauwelijks afgenomen. Deze toename brengt een hogere werkdruk mee, vooral vanwege het toegenomen aantal mondelinge behandelingen.

Een voorzichtige eerste conclusie is dat ten opzichte van de enquêteprocedure relatief veel zaken op grond van de nieuwe geschillenregeling vóór, tijdens of na de mondelinge behandeling worden ingetrokken en/of geschikt (45,6% vs. 28,6%). Hierdoor vertaalt de hogere instroom zich niet direct in een evenredige toename van het aantal uitspraken. Wel is er een duidelijke stijging van het aantal mondelinge behandelingen van ruim 25% ten opzichte van 2023 en 2024. Dit beïnvloedt de doorlooptijden van de Ondernemingskamer.

Om deze toename in mondelinge behandelingen op te vangen, heeft de Ondernemingskamer bijna maandelijks extra zittingsdagen ingelast op dinsdagen, terwijl normaal gesproken alleen op donderdagen zittingen worden gehouden. Deze trend zet zich ook in 2026 voort. Als gevolg hiervan is het team van secretarissen, raadsheren(-plaatsvervangers) en raden uitgebreid om de continuïteit, tijdigheid en kwaliteit van de rechtspraak van de Ondernemingskamer te waarborgen.

Al met al heeft de invoering van de Wagevoe en de publicatie van de Leidraad voor deskundigen een fundamentele verandering teweeggebracht in de werkwijze van de Ondernemingskamer. De eerste ervaringen wijzen erop dat de nieuwe geschillenregeling, naast de enquêteprocedure, daadwerkelijk voorziet in een behoefte aan efficiënte beslechting van geschillen binnen de onderneming. Opvallend is daarbij het relatief grote aantal minnelijke regelingen, waarbij met name ook de deskundige inbreng van de raden op de mondelinge behandeling een belangrijke rol speelt. Tegelijkertijd vraagt de groeiende instroom en het hogere aantal mondelinge behandelingen om extra capaciteit en flexibiliteit binnen de organisatie. De Ondernemingskamer blijft de ontwikkelingen nauwgezet volgen om de procedures waar nodig verder te optimaliseren.

De jaarcijfers betreffen de gebeurtenissen die vallen binnen het jaar 2025. Een verzoekschriftEen verzoekschrift is een document waarmee u de procedure start en waarin u de rechter vraagt om iets te beslissen. Het verzoekschrift moet aan bepaalde eisen voldoen. dat in 2024 is ingediend en in 2025 ter zitting is behandeld, telt voor 2025 derhalve niet mee bij de ingekomen, maar wel bij de ter zitting behandelde verzoekschriften. De intrekking van dat verzoekschrift of de uitspraak daarop wordt eveneens meegeteld indien dit zich nog in 2025 heeft voorgedaan. Door onder meer deze wijze van tellen kan het aantal uitspraken in een jaar hoger of lager liggen dan het aantal ingekomen zaken.

Indien op twee samenhangende verzoeken (niet zijnde een zelfstandig tegenverzoek, want dat wordt niet afzonderlijk geteld) of vorderingen wordt beslist in één beschikking of arrestUitspraak van een gerechtshof of de Hoge Raad in een civiele dagvaardingsprocedure of van een strafzaak., wordt die uitspraak geteld als één uitspraak. Een voorbeeld hiervan is het geval van twee afzonderlijk ingediende verzoekschriften van een ondernemingsraad die vanwege de samenhang van de aangevochten besluiten in één schriftelijke beslissing worden afgedaan. In 2023 en daarvoor werd dit als twee uitspraken geteld. Deze situatie doet zich echter slechts enkele keren per jaar voor. In de vergelijking van 2025 met eerdere jaren kan dit een lichte afwijking geven.

Dit uitgangspunt wordt ook gehanteerd bij de telling van zittingen, aanwijzingen van personen, getroffen voorzieningen en de berekening van doorlooptijden; daar geldt steeds dat verschillende zaken die één geschil vormen één keer in de betreffende telling of berekening worden meegenomen. Dit uitgangspunt wordt niet gehanteerd bij de telling van ingekomen zaken, intrekkingen of doorhalingen.

Met ingang van 2025 geldt dat een procedure van kleur kan verschieten als bij wijze van tegenverzoek een uittreding- of uitstotingsverzoek wordt gedaan in een al lopende enquêteprocedure en vice versa. Bij het tellen van de ingekomen zaken is het verzoek zoals opgenomen in het initiële verzoekschrift leidend voor het bepalen van het type procedure. Bij het tellen van intrekkingen, behandelingen ter zitting, doorlooptijd en uitspraken is wel rekening gehouden met het eventueel veranderen van aard van de procedure.

De in dit jaarverslag opgenomen cijfers zijn samengesteld om een globaal inzicht te geven in de werkzaamheden en werkwijze van de Ondernemingskamer. Hoewel bij de samenstelling uiterste zorgvuldigheid is betracht, kunnen de cijfers kleine afwijkingen vertonen als gevolg van handmatige tellingen of andere omstandigheden. Voor nadere toelichting op specifieke cijfers kan contact worden opgenomen met de griffieAdministratieve afdeling van een gerecht. van de Ondernemingskamer.

Tabel 1

Tabel 2

1Gecombineerde verzoeken bevatten een enquêteverzoek én een verzoek op grond van de geschillenregeling

De enquêteprocedure is de meest voorkomende procedure bij de Ondernemingskamer. Binnen de enquêteprocedure wordt gewoonlijk onderscheid gemaakt tussen de zogeheten eerste fase en de tweede fase. Ten behoeve van dit jaarverslag worden de verzoeken en beslissingen op de voet van de artikelen 2:345 tot en met 2:353 BW gerekend tot de eerste fase en verzoeken en beslissingen op de voet van de artikelen 2:354 tot en met 2:356 BW tot de tweede fase. Voor verzoeken tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen (artikel 2:349a lid 2 BW) en tot het regelen van de gevolgen van getroffen voorzieningen (art. 2:357 lid 2 BW) geldt (evenwel) dat die verzoeken worden gerekend tot de eerste fase voor zover gedaan voorafgaand aan de deponering van het onderzoeksverslag; nadien gedane verzoeken worden gerekend tot de tweede fase.

Tabel 3

3.3.1 Eerstefase-enquêteprocedure

In de eerste fase van de enquêteprocedure worden niet alleen beslissingen gegeven op verzoeken tot het gelasten van een onderzoek en verzoeken tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen, maar ook veelvuldig op verzoeken met een incidenteel karakter. Van de verzoeken van de laatste categorie zijn de volgende afzonderlijk geteld als inkomende verzoeken: verzoeken aan de raadsheer-commissaris (r-c) tot het geven van een aanwijzing1. Voorschrift hoe het Openbaar Ministerie zijn taak moet vervullen. Er is bijvoorbeeld een aanwijzing over de rol van een officier van justitie bij risicowedstrijden in het betaald voetbal. 2. Officieel bevel van de minister van Justitie aan het Openbaar Ministerie om een zaak op een bepaalde manier af te handelen. (artikel 2:350 lid 4 BW) of een bevel tot medewerking aan het onderzoek (artikel 2:352 BW), verzoeken tot het gelasten van een getuigenverhoor (artikel 2:352a BW), verzoeken tot uitbreiding van het bevolen onderzoek, verzoeken tot inzage en machtiging tot mededeling uit het verslag (artikel 2:353 lid 2 en 3 BW), verzoeken tot het regelen van de gevolgen van de getroffen onmiddellijke voorzieningen (artikel 2:357 lid 2 BW) en verzoeken tot het toekennen van een beloning aan een OK-functionaris. De volgende verzoeken, die veelal op informele wijze worden gedaan, zijn niet afzonderlijk geteld als inkomende verzoeken: verzoeken tot vaststelling of verhoging van het onderzoeksbudget (artikel 2:350 lid 3 BW), verzoeken tot het aanwijzen, ontheffen en vervangen van een benoemde onderzoeker of OK-functionaris en verzoeken tot het beëindigen van de procedure (meestal na het bereiken van een schikking) nadat onmiddellijke voorzieningen zijn getroffen en/of een onderzoek is gelast.

Ten aanzien van alle voornoemde verzoeken geldt dat deze doorgaans in een schriftelijke beslissing worden afgedaan, die als zodanig geteld wordt.

Tabel 4

3.3.2 Tweedefase-enquêteprocedure

In de tweede fase staat centraal de beslissing op het verzoek tot vaststelling van wanbeleid, al dan niet vergezeld van of gevolgd door een verzoek tot het gelasten van (onmiddellijke) voorzieningen. Ook in de tweede fase van de enquêteprocedure worden beslissingen gegeven op verzoeken met een incidenteel karakter, zij het veel minder dan in de eerste fase.

Tabel 5

1Dit betreffen een deponeringsbeschikking van een aanvullend onderzoeksverslag, een getroffen voorziening en beëindigingsbeschikkingen

Een procedure op grond van de geschillenregeling biedt aandeelhouders de mogelijkheid om te verzoeken dat een andere aandeelhouder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen (uitstoting; artikel 2:336a BW) of de mogelijkheid te verzoeken dat de andere aandeelhouder(s) of de vennootschap worden gedwongen de aandelen over te nemen (uittreding; artikel 2:343 BW). Ook kunnen partijen de Ondernemingskamer gezamenlijk verzoeken de prijs te bepalen waartegen de aandelen zullen worden overgedragen (prijsbepalingsverzoek; artikel 2:343c BW). Verder kent de wet de mogelijkheid om samenhangend vorderingen in te stellen. Deze procedures kunnen ook worden gecombineerd met een enquêteverzoek. Voor de telling in onderstaande tabel zijn dergelijke gecombineerde zaken geteld als een zaak op grond van de geschillenregeling. Dit omdat in een gecombineerde procedure het uiteindelijke doel van partijen doorgaans is om tot een ontvlechting te komen. Het enquêteverzoek is dan vaak ondersteunend en gericht op het verkrijgen van informatie die relevant is voor de waardering van de aandelen of certificaten of het treffen van onmiddellijke voorzieningen.

Tabel 6

De geschillenregeling (oud) werd tot 1 januari 2025 in eerste aanleg door de rechtbankRechtsprekend orgaan dat in eerste aanleg oordeelt over zaken zoals echtscheidingen, misdrijven, geldvorderingen, en de meeste bestuursrechtelijke geschillen. Ook wordt met het begrip rechtbank het gebouw aangeduid waarin de rechtbank zetelt. behandeld en in hoger beroepHet opnieuw behandelen van een zaak door een hogere rechter. door de Ondernemingskamer, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Door de inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 zal het aantal zaken op grond van de geschillenregeling (oud) naar verwachting afnemen tot nul in de komende jaren.

Tabel 7

1In het jaarverslag over 2024 is ten onrechte één zaak niet geregistreerd als ingekomen zaak. Dat is hier hersteld.

De verzoekschriften op de voet van artikel 26 WOR vormen het grootste gedeelte van de medezeggenschapszaken die de Ondernemingskamer behandelt. Deze verzoeken betreffen het beroepHet opnieuw behandelen van een zaak door een rechter. van een ondernemingsraad tegen een adviesplichtig besluit van een ondernemer. Daarnaast behandeld de Ondernemingskamer ook zaken betreffende de medezeggenschap op scholen en in zorginstellingen (zie bij overige procedures).

Tabel 8

Hierna volgt een overzicht van een aantal andere zaken die bij de Ondernemingskamer zijn binnengekomen in 2025.

Tabel 9

Onderstaande tabel geeft weer het aantal keren dat een bepaald type voorziening is getroffen, bij benoemingen ongeacht of daarop daadwerkelijk de aanwijzing van een specifiek persoon volgt en (zowel bij benoemingen als bij schorsingen) ongeacht het aantal personen. Bij meerdere voorzieningen van hetzelfde type in met elkaar samenhangende zaken is die voorziening slechts eenmaal geteld indien die zaken materieel één geschil vormen. Het betreft voorzieningen die zijn getroffen in enquêteprocedures, procedures op grond van de geschillenregeling of een combinatie daarvan.

Tabel 10

1Deze voorzieningen zien onder andere op het ge- of verbieden van bepaalde (rechts)handelingen, wijzigingen met betrekking tot besluitvorming of goedkeuringsrechten op aandeelhoudersniveau, ontbinding van een vennootschap en het vernietigen van een besluit.

Onderstaande tabel geeft inzicht in de aantallen functionarissen die door de Ondernemingskamer in enig jaar in enige procedure worden aangewezen dan wel (in geval van een mediator) voorgedragen. Het gaat daarbij steeds om de aanwijzing van een specifieke persoon. Bij de vervanging van een reeds aangewezen persoon door een ander wordt de aanwijzing van de opvolgend functionaris daarom afzonderlijk geteld. Indien meer personen in dezelfde hoedanigheid in één geschil worden aangewezen, worden ook zij afzonderlijk geteld.

Tabel 11

3.9.1 Toelichting

De volgende toelichting dient ter vergroting van het inzicht in en de betekenis van de doorlooptijden.

De doorlooptijden zijn gemeten in kalenderdagen en betreffen zaken waarin in 2025 een (eind)uitspraak is gedaan door de Ondernemingskamer. Bij de berekening van doorlooptijden is vastgehouden aan de regel dat verschillende zaken die materieel één geschil vormen, gezamenlijk één keer in de desbetreffende berekening van de doorlooptijd worden geteld. Zaken die niet tot een uitspraak hebben geleid, zijn niet meegenomen.

3.9.2 Doorlooptijd procedures

Bij zaken die aanhangig worden gemaakt bij verzoekschrift bepaalt de Ondernemingskamer, met inachtneming van de spoedeisendheid van de zaak en de verhinderdata van partijen en de beschikbare zittingsdata, de datum en het tijdstip van de mondelinge behandeling. In op zitting behandelde zaken kondigt de Ondernemingskamer in de regel aan op welke termijn zij naar verwachting uitspraak zal doen. Die termijn verschilt per zaak en houdt in de regel verband met de mate van spoedeisendheid. Bij de berekening van doorlooptijden in de verzoekschriftprocedures zijn, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, alleen die zaken meegenomen waarin een mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden. De doorlooptijden van de uitspraken zonder mondelinge behandeling zijn ook weinig relevant omdat het vaak regie-getinte beslissingen zijn waarvan de doorlooptijd doorgaans niet meer dan een of enkele weken is.

In dagvaardingsprocedures heeft de Ondernemingskamer nauwelijks invloed op de termijn die verstrijkt tussen het aanbrengen van de zaak op de rol en het moment waarop partijen arrest vragen. De duur van die periode is onder meer afhankelijk van het tempo waarin partijen procederen en of gedaagden al dan niet in de procedure verschijnen (en zo niet, of tegen hen zonder meer verstekNiet verschijnen van de gedaagde of de verdachte op de rechtszitting. kan worden verleend). De dagvaardingsprocedures zijn daarom niet opgenomen in het overzicht. Bovendien is met de inwerkingtreding van de Wagevoe het aantal dagvaardingsprocedures op grond van de geschillenregeling bij de Ondernemingskamer verder afgenomen en vrijwel nihil.

De doorlooptijd laat zien het aantal dagen tussen:
(i) de dag van indiening van het verzoekschrift; en,
(ii) de dag in 2025 waarop uitspraak is gedaan.

Voor zaken op grond van de geschillenregeling geldt dat de uitspraken in 2025 nog geen prijsbepaling na het deskundigenbericht bevatten. Doorgaans betreft het dus de doorlooptijd tot aan de beslissing op het (gezamenlijke) uittredings- of uitstotingsverzoek waarbij een deskundige wordt benoemd.

De doorlooptijd van de procedures in onderstaande tabel is berekend aan de hand van de mediaan omdat in sommige gevallen de behandeling van een zaak (langdurig) wordt aangehouden. Bijvoorbeeld als partijen met elkaar gaan praten over een minnelijke regeling of zij een mediation-/procesbegeleidingstraject met elkaar gaan volgen. Andersom geldt bij een spoedzaak waarbij een mondelinge uitspraakUitspraak die meteen na de behandeling wordt gedaan. ter zitting wordt gedaan een aanzienlijk kortere doorlooptijd dan in een standaardzaak. Het gemiddelde geeft dan ook een vertekend beeld. Voor de WOR-zaken is dit jaar wel het gemiddelde genomen omdat dit slechts twee zaken betreft.

De betekenis die kan worden gehecht aan de (ontwikkeling van) de doorlooptijd in procedures is niet eenvoudig vast te stellen. Het komt voor dat de mondelinge behandeling in overleg met partijen op een langere termijn wordt gepland of dat de mondelinge behandeling op verzoek van partijen wordt uitgesteld. In algemene zin kan niet gesteld worden dat een kortere doorlooptijd beter is; de ideale doorlooptijd doet recht aan de spoedeisendheid van de concrete zaak en de belangen van partijen bij een voldragen debat voorafgaand aan de beslissing van de Ondernemingskamer. In welke mate de doorlooptijd daaraan voldoet is niet uit de cijfers af te leiden.

Omdat in de jaarverslagen over 2023 en eerder de doorlooptijd werd gesplitst in een behandel- en beslisperiode zijn in onderstaande tabel deze twee getallen bij elkaar opgeteld om de totale doorlooptijd weer te geven. Door het gebruik van verschillende statistische methodes is de vergelijking tussen 2025 en de jaren 2023 en eerder niet goed te maken.

Tabel 12

3.10.1 Tabel kerncijfers 2014-2025

Tabel 13

De Ondernemingskamer houdt zitting met telkens drie raadsheren, van wie één als voorzitter, twee raden (deskundigen uit de praktijk die geen lid zijn van de rechterlijke machtRechters en officieren van justitie. De rechters worden tot de zittende magistratuur gerekend en de officieren van justitie tot de staande magistratuur. De rechter blijft zitten tijdens de zitting, de officier van justitie voert staande het woord.) en ten minste één griffier. De voorzitter, de secretarissen en de administratief-juridisch medewerkers van de Ondernemingskamer vormen samen het bureau van de Ondernemingskamer. Het bureau is onder meer belast met de coördinatie van de lopende procedures, het onderhouden van de contacten met door de Ondernemingskamer benoemde personen (onderzoekers, bestuurders en anderen) en de externe representatie van de Ondernemingskamer. De bezetting van de Ondernemingskamer was in het jaar 2025 als volgt:

Voorzitter:
mr. A.W.H. Vink

Raadsheren:
mr. W.A.H. Melissen
mr. C.C. Meijer
mr. A.P. Wessels
mr. J.M. de Jongh
mr. E. Loesberg

Plaatsvervangend raadsheren:
prof. mr. M.P. Nieuwe Weme
mr. drs. A.J. Wolfs
mr. dr. K. Spruitenburg (vanaf 27 juni)

Raden(-plaatsvervangers):
prof. dr. mr. F. van der Wel RA
prof. dr. M.N. Hoogendoorn RA
drs. M.A. Scheltema
drs. P.G. Boumeester
prof. drs. E. Eeftink
mr. drs. G. Boon RA
mr. D.E.M. Aleman MBA
W. Wind
prof. dr. mr. S. ten Have
drs. V.G. Moolenaar
prof. dr. A.J.C.C.M. Loonen
drs. A. Thomassen RV RT
prof. dr. M.J.R. Broekema RV
drs. G. Eikelenboom AAG
mr. D. Koopmans (tot 11 september)
mr. drs. F. Marring RA
drs. G.A.J. Dubbeld
prof. dr. A.J. Brouwer RA
mr. S.M. Zijderveld

Secretarissen:
mr. N.E.M. Keereweer
mr. D.I. Frans (tot en met 31 december)
mr. F.C.W. Wijffels
mr. J.K.G. Meijer (tot 1 december)
mr. G.M.C. van Breukelen
mr. L. van Hoof

Administratief-juridisch medewerkers:
C.M.M. van Vlaanderen
L. Zakiyan

In 2025 was de bezetting van raadsheren en raadsheren-plaatsvervangers in de Ondernemingskamer effectief 4,14 fte. Er waren in 2025 19 raden(-plaatsvervangers). De effectieve bezetting aan secretarissen was 5,69 fte en aan administratieve ondersteuning 2,0 fte.