Het wetsvoorstel beoogt de effectiviteit van de geschillenprocedure te verbeteren door de gronden te verruimen waarop de vorderingen van de geschillenregeling kunnen worden toegewezen, alsook door enkele procedurele aspecten van deze regeling aan te passen. Het wetsvoorstel regelt tevens een verduidelijking van de toegang tot de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen door een aparte toegangseis voor beursvennootschappen in het leven te roepen.
De voorgestelde verduidelijking van de ontvankelijkheidseisen voor de enquêteprocedure en de voorgestelde verruiming van de gronden van uitstoting en uittreding bij de geschillenprocedure worden gezien als een verbetering. Ook de voorgestelde aanpassing van het criterium voor uittreding in artikel 2:343 lid 1 BW is een verbetering. De keuze om uittreding of uitstoting niet reeds mogelijk te maken in geval van ‘duurzame ontwrichting’ van de samenwerking tussen de aandeelhouders, verdient echter nadere overdenking: ook in geval van een ‘no fault divorce’ geldt dat het noch in het belang van de onderneming, noch in dat van haar stakeholders is om de samenwerking gedwongen voort te zetten of de verhoudingen langdurig te belasten met de aanwezigheid van een aandeelhouder die niet langer deelneemt aan de samenwerking.
T.a.v. de voorgestelde ‘stroomlijning’, stelt de Raad zich op het standpunt dat een snelle en efficiënte toegang tot de rechter die leidt tot daadwerkelijke beslechting van het (onderliggende) geschil inderdaad bereikt kan worden door ‘stroomlijning van de geschillenregeling met de enquêteprocedure’, maar dan in de vorm van het bieden van de mogelijkheid de enquêteprocedure en de geschillenregelingsprocedure met elkaar te combineren. Dat leidt tot een veel snellere en goedkopere procedure, die toch met voldoende waarborgen is omkleed.
In reactie op het voorstel inhoudende dat een vordering tot uittreding niet kan worden toegewezen indien de vennootschap of een mede-aandeelhouder een onherroepelijk, onvoorwaardelijk en redelijk bod tot overname van zijn aandelen heeft gedaan dat met voldoende waarborgen is omkleed, merkt de Raad op dat niet duidelijk is voor welk probleem dit voorstel een oplossing is. Sterker nog: dit voorstel lijkt juist ruimte te bieden voor extra discussie en vertraging, vooral als gedaagden een prijs noemen waarvan de redelijkheid niet eenvoudig is vast te stellen.
De Raad vraagt zich af of de voorgestelde wijzigingen van de geschillenregelingsprocedure zullen leiden tot de met het wetsvoorstel beoogde bekorting van de doorlooptijd van geschillenprocedures, en geeft in overweging het wetsvoorstel op de in het advies genoemde onderdelen te verduidelijken en aan te passen.